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浙江精工科技股份有限公司關(guān)于增持控股子公司湖北精工科技有限公司股權(quán)的公告

作者：建筑鋼結(jié)構(gòu)網(wǎng)    
時(shí)間：2009-12-23 09:24:45 [收藏]

    　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
    　　一、股權(quán)收購(gòu)關(guān)聯(lián)交易概述
    　　浙江精工科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”)根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，擬采用自籌資金受讓浙江精功機(jī)電汽車科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“精功機(jī)電汽車公司”）持有的湖北精工科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“湖北精工科技”）30%的股權(quán)，上述股權(quán)受讓價(jià)格以參照湖北精工科技有限公司（母公司）經(jīng)評(píng)估的2006年12月31日凈資產(chǎn)值為作價(jià)依據(jù)（其中，精功機(jī)電汽車公司持有湖北精工科技30%的股權(quán)評(píng)估的凈資產(chǎn)值為3,423.83萬(wàn)元），確定為人民幣2364萬(wàn)元（大寫：貳仟叁佰陸拾肆萬(wàn)元整）。股權(quán)受讓完成后，公司持有湖北精工科技的股權(quán)將由50%增至80%，精功機(jī)電汽車公司持有湖北精工科技的股權(quán)將由50%減至20%。
    　　因本公司控股股東精功集團(tuán)有限公司持有精功機(jī)電汽車公司76.67%的股權(quán)，故本公司與精功機(jī)電汽車公司的上述行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
    　　上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)2007年5月30日公司召開的第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過，在對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議時(shí)，有關(guān)的關(guān)聯(lián)董事在表決時(shí)按規(guī)定已作了回避，6名非關(guān)聯(lián)董事(包括3名獨(dú)立董事) 以5票贊成，0票反對(duì)，1票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了該項(xiàng)議案。
    　　二、股權(quán)收購(gòu)關(guān)聯(lián)方介紹
    　　該項(xiàng)交易涉及的關(guān)聯(lián)方為浙江精功機(jī)電汽車科技有限公司。
    　　根據(jù)紹興縣工商行政管理局2007年4月28日核發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照（注冊(cè)號(hào)3306211011830），該公司企業(yè)類型為有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為15,000萬(wàn)元，注冊(cè)地址為：紹興縣柯橋金柯橋大道112號(hào)精功大廈18樓西；法定代表人：孫建江。經(jīng)營(yíng)范圍：機(jī)、電、液一體化機(jī)械設(shè)備及零部件、汽車零配件的開發(fā)、制造和銷售、技術(shù)咨詢及服務(wù)；經(jīng)銷：金屬材料（除貴稀金屬）、輕紡原料；汽車（不含小轎車）；貨物進(jìn)出口（法律、行政法規(guī)禁止的除外）。（經(jīng)營(yíng)范圍中涉及許可證的項(xiàng)目憑證生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)）。截止2006年12月31日，該公司總資產(chǎn)55,955.65萬(wàn)元，凈資產(chǎn)17,281.83萬(wàn)元，2006年度該公司實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入28,223.44萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1,783.45萬(wàn)元。
    　　精功機(jī)電汽車公司自2006年6月成立以來(lái)至目前與本公司的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)如下：
    　　1、經(jīng)2006年8月29日公司第三屆董事會(huì)第一次會(huì)議審議，同意公司將實(shí)施的重型車橋系列生產(chǎn)線項(xiàng)目部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給精功機(jī)電汽車公司，上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓總金額為人民幣1,626.82萬(wàn)元。
    　　2、上述期間公司向精功機(jī)電汽車公司銷售貨物或勞務(wù)359.32萬(wàn)元。
    　　三、股權(quán)收購(gòu)主體基本情況
    　　本次股權(quán)收購(gòu)主體為湖北精工科技有限公司。湖北精工科技有限公司，成立于2005年1月，注冊(cè)資本為5,000萬(wàn)元，其中公司持有其50%的股權(quán)，精功機(jī)電汽車公司持有其50%的股權(quán)；注冊(cè)地址為：武漢市黃陂盤龍經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)楚天大道特1號(hào)；經(jīng)營(yíng)范圍為：建筑工程機(jī)械設(shè)備、環(huán)保機(jī)械設(shè)備、能源機(jī)械設(shè)備和其他機(jī)、電、液一體化機(jī)械設(shè)備及零部件的科研開發(fā)、制造加工及銷售、租賃和技術(shù)服務(wù)；鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品的開發(fā)、制造和銷售、安裝、技術(shù)服務(wù)；自營(yíng)和代理各類技術(shù)及貨物的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定需審批后經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目和品種除外）；進(jìn)料加工和來(lái)料加工業(yè)務(wù)、房屋租賃業(yè)務(wù)。
    　　截止2006年12月31日，湖北精工科技有限公司（母公司）總資產(chǎn)為24,406.05萬(wàn)元，凈資產(chǎn)4,346.76萬(wàn)元，2006年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入5,225.59萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-535.78萬(wàn)元。
    　　根據(jù)浙江東方資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的浙東評(píng)報(bào)字[2007]第27號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書評(píng)估顯示：湖北精工科技（母公司）2006年12月31日的凈資產(chǎn)賬面凈值為4,346.76萬(wàn)元，評(píng)估值為11,412.76萬(wàn)元，評(píng)估增值7,066.00萬(wàn)元。本次評(píng)估增值的主要原因在于湖北精工科技所合法擁有的土地使用權(quán)以當(dāng)前的當(dāng)?shù)貒?guó)有土地轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)價(jià)格評(píng)定而增值較多。
    　　四、股權(quán)收購(gòu)交易合同的主要內(nèi)容及定價(jià)情況
    　　1、交易雙方
    　　轉(zhuǎn)讓方：浙江精功機(jī)電汽車科技有限公司
    　　收購(gòu)方：浙江精工科技股份有限公司
    　　2、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的簽署日期：經(jīng)董事會(huì)審議通過后簽署。
    　　3、交易標(biāo)的：浙江精功機(jī)電汽車科技有限公司持有的湖北精工科技有限公司30%的股權(quán)。
    　　4、交易價(jià)格：本次股權(quán)收購(gòu)價(jià)格以參照湖北精工科技有限公司（母公司）經(jīng)浙江東方資產(chǎn)評(píng)估有限公司（浙東評(píng)報(bào)字[2007]第27號(hào)）資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書評(píng)估的2006年12月31日凈資產(chǎn)值為作價(jià)依據(jù)協(xié)商確定。其中，精功機(jī)電汽車公司持有湖北精工科技30%股權(quán)的賬面原值為1500萬(wàn)元，賬面凈值為1304.03萬(wàn)元，評(píng)估凈值為3,423.83萬(wàn)元，經(jīng)協(xié)商確定本次股權(quán)收購(gòu)價(jià)格為人民幣2,364萬(wàn)元（大寫：貳仟叁佰陸拾肆萬(wàn)元整），成交增值1059.97萬(wàn)元。
    　　5、交易結(jié)算方式：按照交易雙方簽訂的具體協(xié)議，本次股權(quán)收購(gòu)采取現(xiàn)金付款的方式進(jìn)行交易。
    　　6、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》生效條件和生效時(shí)間：本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后，交易各方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》經(jīng)交易各方授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效、并延續(xù)至雙方完全履行相關(guān)責(zé)任和義務(wù)止（包括協(xié)議的變更、修改或補(bǔ)充）。
    　　7、定價(jià)政策：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格將參照湖北精工科技（母公司）經(jīng)評(píng)估的2006年12月31日凈資產(chǎn)值，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定。
    　　五、本次股權(quán)收購(gòu)的目的及對(duì)公司的影響
    　　本次股權(quán)收購(gòu)，將有利于提升公司對(duì)湖北精工科技的管控能力，進(jìn)一步調(diào)整公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置，加快公司核心業(yè)務(wù)的發(fā)展，提升公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力，從長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展看，符合全體股東的利益和公司發(fā)展戰(zhàn)略的需要。
    　　六、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見
    　　1、公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況
    　　根據(jù)公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，公司獨(dú)立董事李生校先生、蔡樂平先生、樓民先生對(duì)該交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)真審議，發(fā)表了以下意見：同意將《關(guān)于增持控股子公司湖北精工科技有限公司股權(quán)的議案》提交公司董事會(huì)審議。
    　　2、公司獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見
    　　公司獨(dú)立董事李生校先生、蔡樂平先生、樓民先生認(rèn)為：公司受讓精功機(jī)電汽車公司持有的湖北精工科技30%的股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)遵循遵守了公平、公開、公正的原則，未發(fā)現(xiàn)董事會(huì)及關(guān)聯(lián)董事存在違反誠(chéng)信原則，不存在損害公司和中小股東利益的情形。上述關(guān)聯(lián)交易的實(shí)施，將有利于提升公司對(duì)湖北精工科技有限公司的管控能力，進(jìn)一步調(diào)整公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置，加快公司核心業(yè)務(wù)的發(fā)展，提升公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力，從長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展看，符合全體股東的利益和公司發(fā)展戰(zhàn)略的需要。
    　　七、備查文件目錄
    　　1、公司第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議；
    　　2、本公司獨(dú)立董事關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易事前認(rèn)可的意見；
    　　3、本公司獨(dú)立董事關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見；
    　　4、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書（草案）》；
    　　5、《湖北精工科技有限公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》。
    　　特此公告。
    　　浙江精工科技股份有限公司董事會(huì)
    　　2007年5月31日

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